自从超凡蜘蛛侠打败了诺曼奥斯本变的绿魔今后，好像一切都太平了。但结果并不是你幻想的那样。其实，诺曼奥斯本的公司里还有一瓶xl—189的病毒。
有一天，有个小偷—詹姆斯，到诺曼奥斯本的公司偷东西。那个小偷无意中偷走了那瓶xl—189的病毒。他回去今后，发现自己偷了一瓶病毒。他左看看右看看，觉得这瓶病毒什么用途都没有。于是就顺手一扔。“哐嗒”一声，不料瓶子碎了，病毒从里边慢慢泄漏了出来。詹姆斯没有注意到瓶子碎了，还在持续看着他偷来的其他东西，病毒从里边慢慢泄漏出来。这时，病毒现已进入了他的身体里。只见詹姆斯的身体抖了一抖，忽然全身上下都变成了沙子。詹姆斯发现了自己全身都是沙子，变成了沙怪，就非常地快乐。因为这样他就可以去做恶了。詹姆斯满心欢喜地来到了城市中心。
詹姆斯来到城市中心今后，先是用他的沙子巴掌把一栋房子拍倒，然后再用沙子腿把地上震裂，最终用沙子冲击波把城市中心的雕像也打倒了。这时蜘蛛侠正荡着蛛丝从这里通过。当他看到沙怪在破坏城市中心的时分，就非常的恼火。于是就马上冲上前去阻挠，马上用蜘蛛丝绑住了沙怪的脚。沙怪忽然摔了个大跟头。这时沙怪急速呼唤小沙怪们来帮忙。蜘蛛侠看见了，立即把小沙怪们也给打了回去。小沙怪们被打后就变成了尘埃，让你看不清视线。沙怪趁着蜘蛛侠看不清东西的时分，发了一个超级的冲击波给了蜘蛛侠。蜘蛛侠一下子就被弹射了出去。这使蜘蛛侠更加愤怒了。他定了定神，发了好几根蛛丝把沙怪给定住了，然后拿起沙怪打掉的雕像往沙怪身上一扔，并用手脚把他踢昏，最终给他打针解药，沙怪就现原形—詹姆斯了。
这次蜘蛛侠又成功地把“沙怪之乱”这种危机给化解了，而xl—189的病毒也消除了，这才使天下终于回归太平。
